Sopimus syntyy, kun tarjous hyväksytään. Tarjous ja siihen annettu myöntävä vastaus sitovat sekä tarjouksen tekijää että sen hyväksynyttä. Lähtökohta on, ettei kumpikaan voi sopimuksen synnyttyä seuraamuksitta vetäytyä sopimuksesta.
Vaikka sopimuksen syntymekanismi on periaatteessa yksinkertainen ja selkeä voi sopimussuhteeseen liittyä monenlaisia selvittämistä ja tulkintaa vaativia kysymyksiä. Usein epäselvyyksien lähteenä on jommankumman sopimussuhteen osapuolen väärinymmärrys.
Väärinymmärryksestä tai useammasta näyttäisi olleen kysymys Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisulla nro 15 vuonna 2024 ratkaistussa tapauksessa.
Asiassa oli kysymys siitä, oliko asunto-osakeyhtiön ja rakennusyhtiön välille syntynyt sitova sopimus linjasaneerausurakasta. Korkein oikeus on määritellyt oikeudellisen ongelman näin: ”Kysymys asunto-osakeyhtiötä sitovan urakkasopimuksen syntymisen edellytyksistä ja näytön arvioinnista.”
Tapausselosteesta ilmenee, että molemmilla osapuolilla oli halu ja tarkoitus solmia sitova sopimus siitä, että rakennusyhtiö olisi tehnyt antamansa tarjouksen mukaisen linjasaneerausurakan. Ongelmaksi ja käytännössä esteeksi urakan toteuttamiselle oli tullut se, ettei asunto-osakeyhtiö ollut saanutkaan urakkaa varten hakemaansa lainaa.
Rakennusyhtiö oli ollut käsityksessä, että osapuolten välille oli syntynyt sitova sopimus. Rakennusyhtiö piti asunto-osakeyhtiön vetäytymistä urakasta sopimusrikkomuksena ja vaati asunto-osakeyhtiötä korvaamaan sille urakan valmistelusta aiheutuneet tarpeettomiksi käyneet kustannukset sekä liikevoiton menetyksen.
Oikeudenkäynnissä arvioitavana oli useampia sopimuksen syntymiseen liittyviä kysymyksiä, joista varmasti jokaisen sopimuksia tekevän on syytä olla tietoinen.
Rakennusurakat tehdään tyypillisesti kirjallisesti. Asiassa oli riidatonta, ettei kirjallista sopimusta ollut allekirjoitettu. Urakkaa oli kuitenkin valmisteltu huolellisesti ja urakkaan liittyvät olennaiset asiat oli selvitetty. Kaikki oikeusasteet katsoivat, että rakennusliikkeen tekemä tarjous oli sillä tavoin yksilöity ja yksityiskohtainen, että siihen oli mahdollista antaa hyväksyvä vastaus. Vastaus voi olla suullinen. Laki ei edellytä kirjallista muotoa eikä osapuolten välillä ollut nimenomaisesti sovittu, että vain kirjallisesti vahvistettu sopimus olisi osapuolia sitova.
Kun tällaisesta hyväksyttävissä olevasta tarjouksesta oli kysymys, jäi ratkaistavaksi, oliko asunto-osakeyhtiö antanut hyväksyvän tarjouksen.
Asiassa oli selvitetty, että asunto-osakeyhtiön puolelta sekä hallituksen puheenjohtajan, isännöitsijän ja asunto-osakeyhtiön palkkaaman rakentamiskonsultin puolelta oli viestitetty, että tarjous tulee hyväksytyksi ja urakkaan voidaan ryhtyä. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli valtuuttanut hallituksen tekemään urakkasopimuksen.
Käräjäoikeus oli katsonut, ettei näyttöä hyväksyvästä tarjouksesta ollut. Hovioikeus tuli toiseen tulokseen, sen mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välillä käydyssä puhelinkeskustelussa asunto-osakeyhtiön toimivaltainen edustaja oli antanut hyväksyvän vastauksen rakennusliikkeen tarjoukseen. Kun muutakin sopimuksen syntymiseen viittaavaa viestintää oli ollut, katsoi hovioikeus sitovan sopimuksen syntyneen.
Korkein oikeus analysoi ennakkopäätöksensä perusteluissa sekä urakkasopimukselta vaadittavaa muotoa että asunto-osakeyhtiön hallintoon kuuluvien toimivaltaa ja kelpoisuutta vastata tarjoukseen.
Korkein oikeus totesi, että vaikka sopimus oli tarkoitus kirjata määrämuotoiselle urakkasopimuksissa tyypillisesti käytettävälle sopimuspohjalle, ei sopimuksen syntyminen riippunut tästä kirjallisesta muodosta. Korkein oikeus vahvisti perusteluillaan oikeustilan: rakennusurakasta voidaan sopia suullisesti.
Tämän jälkeen Korkein oikeus analysoi sitä, millä asunto-osakeyhtiön hallintoelimellä on toimivalta urakkasopimuksen tekemiseen eli tässä tapauksessa rakennusyhtiön tekemän tarjouksen hyväksymiseen.
Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalla katsottiin olevan toimivalta ja kelpoisuus sopimuksen tekemiseen. Yhtiökokous oli antanut hallitukselle valtuutuksen sopimuksen tekemiseen. Projekti-insinöörillä, joka asunto-osakeyhtiön toimeksiannosta suunnitteli ja neuvotteli sopimuksesta ei toimivaltaa sopimuksen tekemiseen ollut. Hänen antamansa hyväksyvät vastaukset tai ilmoitukset sopimuksen hyväksymisestä eivät siis sitoneet asunto-osakeyhtiötä urakkaan.
Lopulta asia ratkesi näytön arviointiin siitä, mitä asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välillä oli puhelimessa puhuttu. Hallituksen puheenjohtajan katsottiin kertoneen yhtiökokouksen hyväksyneen urakkaan ryhtymisen mutta ei antaneen yhtiön puolesta hyväksyvää vastausta urakkatarjoukseen. Sopimusta ei ollut syntynyt.
Mitä tästä ainakin on hyvä muistaa:
- sopimukset voivat syntyä suullisesti – mittaviakin sopimuksia voidaan solmia suullisesti vaikka tarkemmat ehdot kirjattaisiin
- kun toimitaan oikeushenkilön, esimerkiksi asunto-osakeyhtiön tai yhdistyksen puolesta, on molempien sopimuksen osapuolten syytä huolellisesti selvittää, kenellä on toimivalta ja kelpoisuus tehdä sopimus ja sopia sen ehdoista
- sopimuksista neuvoteltaessa on syytä sopia myös sopimisen käytännöistä eli siitä, sitovatko suulliset ilmaisut vai edellytetäänkö kirjallista muotoa
- riippumatta siitä, mitä muodosta on sovittu, on syytä tehdä hyvät muistiinpanot, mieluiten vahvistaa sovittu kirjallisesti, olla selkeä ilmaisuissaan ja kysyä toisen osapuolen tarkoitusta, jos se ei ole aivan selvä.
Taloudellisesti merkittäviä sopimuksia neuvoteltaessa ja erityisesti ristiriitojen ja epäselvyyksien syntyessä kannattaa apuun ottaa sopimisen ja riidanratkaisun asiantuntija. Me Finstan juristit olemme sitä varten.