Osakeyhtiölain lähtökohta on, että osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on sen lajisia osakkeita.
Tällä yhtiöoikeuden lähtökohdalla on haluttu turvata osakkeenomistajan mahdollisuus säilyttää suhteellinen asemansa yhtiössä annettaessa merkittäväksi uusia, taikka yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siten osakkeenomistajilla on osakeannissa lähtökohtaisesti etuoikeus saada osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita.
Osakkeenomistajan merkintäetuoikeus on kuitenkin vain lähtökohta. OYL 9 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan osakeannissa voidaan poiketa OYL 9 luvun 3 §:ssä säädetystä osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Säännöksessä edellytetään vielä, että suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.
Suunnattua osakeantia koskeva sääntely tulee sovelettavaksi siitä riippumatta, kenen hyväksi osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketaan. Osakeanti voidaan suunnata henkilölle, joka ei aikaisemmin omista yhtiön osakkeita, yhtiön tietylle osakkeenomistajalle, tai yhtiön kaikille osakkeenomistajille mutta poikkeamalla omistuksen suhteesta.
Osakeyhtiölain esitöissä annetaan esimerkkejä syistä, joita voitaisiin yksittäistapauksellisen ja yhtiökohtaisen arvioinnin tuloksena pitää painavina taloudellisina syinä ja joiden perusteella osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voitaisiin poiketa. Perusteluiden mukaan näitä ovat: 1) yhtiön rahoituksen turvaaminen, 2) yrityskaupan rahoitus ja 3) johdon ja henkilökunnan kannustinjärjestelmät.
Autamme mielellämme kaikissa yhtiöoikeudellisissa asioissa yritystänne. Voitte esimerkiksi täyttää alla olevan yhteydenottopyynnön ja olemme teihin pikaisesti yhteydessä.